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中国经济网北京8月4日讯 上海证券往来所网站近日发布对于对招商局南京油运股份有限公司及策划包袱东谈主给以监管警示的决定（上证公监函〔2023〕0133号）。经查明，2022年4月26日，招商局南京油运股份有限公司（以下简称“招商南油(601975)”，601975.SH）涌现以齐集竞价往来边幅回购股份有规画的公告称乐鱼娱乐城，经鼓动大会审议通过，公司拟12个月内以自有资金或其他自筹资金回购公司股份给以刊出以减少注册老本，回购价钱不卓越2.43元/股，回购金额总数不低于5000万元且不卓越10000万元。

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2023年4月25日，公司涌现股份回购实施成果的公告称，限度公告涌现日，回购有规画法例的回购实施期限已到期，公司未实施股份回购。公告涌现，回购未能完成的原因主要系受外洋制品油阛阓运价大幅高潮的影响，公司股价执续高潮且历久高于回购价钱上限，导致有用回购往来时辰较少。

上海证券往来所暗示，上市公司实施股份回购，对公司鼓动职权和公司股票往来价钱都将产生较大影响，阛阓和投资者将对此酿成相应预期。因此，在涌现回购有规画时，公司应当根据自己资金气象和履行才智，审慎制定、涌现合理的回购股份有规画，并严格按照公告的回购有规画实施回购。但公司未按已公开涌现的股份回购有规画实施回购，回购实验实施情况与涌现的回购有规画存在相反，影响投资者酿成的合理预期。

上述步履违犯了《上海证券往来所股票上市王法》第1.4条和《上海证券往来所上市公司自律监管带领第7号——回购股份》第五条、第四十条等策划法例。时任董事会文书申晖当作信息涌现事务的具体负责东谈主，未能起劲遵法，对公司的上述违章步履负有包袱，违犯了《上海证券往来所股票上市王法》第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条过甚在《董事（监事、高档处分东谈主员）声明及承诺书》中作出的承诺。

另经查明，自2022年4月26日至回购期届满日，公司仅前9个往夙昔盘中股价不卓越回购价钱上限，可回购时辰窗口较短，实施回购如实存在一定客不雅拦阻，可酌情给以磋商。

鉴于上述违章事实和情节，根据《上海证券往来所股票上市王法》第13.2.2条和《上海证券往来所顺次贬责和监管门径实施办法》等策划法例，上海证券往来所上市公司处分一部作念出如下监管门径决定：对招商局南京油运股份有限公司实时任董事会文书申晖给以监管警示。

申晖，1972年11月出身，本科学历。2018年2月起任招商南油总司帐师，2022年4月起任招商南油董事会文书。

招商南油对于回购股份实施成果的公告涌现，招商局南京油运股份有限公司于2022年4月26日召开公司2021年度鼓动大会，审议通过了《对于以齐集竞价往来边幅回购股份的议案》。本次拟用于回购股份的资金总数不低于东谈主民币5,000万元，不卓越东谈主民币10,000万元，回购价钱不卓越2.43元/股，回购股份的实施期限为自公司鼓动大会审议通过回购股份有规画之日起12个月内。

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限度公告涌现日，本次回购有规画法例的回购实施期限已到期，公司未实施股份回购。回购有规画实验实施情况与原涌现的回购有规画存在相反，主要原因为：受外洋制品油阛阓运价大幅高潮的影响，公司股价执续高潮且历久高于回购价钱上限2.43元/股，导致有用回购往来时辰较少，仅有规画通过鼓动大会后的前9个往夙昔存在表面上的回购时机。

1、2022年4月26日公司第十届董事会第九次会议选举张翼为公司董事长（法定代表东谈主）。公司2020年、2021年两次股份回购均委用专科机构进行操作，因公司法定代表东谈主变更，本次委用需再行办理法定代表东谈主授权。2022年4月27日至5月9日公司实时办理了法定代表东谈主工商变更手续以及再行签署了授权文献，故在此时刻未实施股份回购。

2、2022年5月10日至12日，公司股价在2.43元/股高下区间颠簸入手，时刻实验不卓越2.43元/股的往来时辰较少，回购往来可操作性较差。同期，公司磋商到股价短期已有较大涨幅，且有规画刚通过、剩余回购有用期仍有接近一年时辰，故在此时刻未实施股份回购。

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3、2022年5月13日起，公司股价赓续高潮，皆备毁坏2.43元/股，至本次回购期限届满历久高于回购价钱上限，故在此时刻未能实施股份回购。

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《上海证券往来所股票上市王法》第1.4条法例：刊行东谈主、上市公司过甚董事、监事、高档处分东谈主员、鼓动大要存托字据执有东谈主、实验禁止东谈主，收购东谈主过甚他职权变动主体，紧要钞票重组、再融资、紧要往来、收歇事项等策划各方，为前述主体提供办事的中介机构过甚相干东谈主员，以及法律法例法例的对上市、信息涌现、停复牌、退市等事项承担相干义务的其他主体，应当盲从法律法例、本王法及本所其他法例。

《上海证券往来所股票上市王法》第4.3.1条法例：上市公司董事、监事和高档处分东谈主员应当盲从并保证公司盲从法律法例、本所相干法例和公司端正，诚实、起劲履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行讲演和信息涌现义务，吝啬上市公司和合座鼓动利益，并积极配合本所的宽敞监管。

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《上海证券往来所股票上市王法》第4.3.5条法例：上市公司董事应当积极当作，对公司负有诚实义务和起劲义务。

公司董事应当履行以下诚实义务和起劲义务：

（一）公谈对待总计鼓动；

（二）保护公司钞票的安全、无缺，不得愚弄职务之便为公司实验禁止东谈主、鼓动、职工、本东谈主大要其他第三方的利益而损伤公司利益；

（三）未经鼓动大会原意，不得为本东谈主过甚关系密切的家庭成员谋取属于公司的生意契机，不得自营、委用他东谈主诡计公司同类业务；

（四）保守生意机密，不得泄露公司尚未涌现的紧要信息，不得愚弄内幕信息获得不当利益，下野后应当履行与公司商定的竞业谢绝义务；

（五）保证有弥漫的时辰和元气心灵参与公司事务，原则上应当躬行出席董事会，因故弗成躬行出席董事会的，应当审慎地采选受托东谈主，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委用；

（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项抒发明确倡导；在公司董事会投反对票大要弃权票的，应当明确涌现投票意向的原因、依据、改进淡薄大要门径；

（七）细腻阅读公司的各项诡计、财务讲演和媒体报谈，实时了解并执续暖热公司业务诡计处分气象和公司已发生大要可能发生的紧要事项过甚影响，实时向董事会讲演公司诡计举止中存在的问题，不得以叛逆直从事诡计处分大要不瞻念察、不熟练为由推卸包袱；

（八）暖热公司是否存在被关联东谈主大要潜在关联东谈主占用资金等侵占公司利益的问题，如发现畸形情况，实时向董事会讲演并领受相应门径；

（九）细腻阅读公司财务司帐讲演，暖热财务司帐讲演是否存在紧要编制乌有大要遗漏，主要司帐数据和财务想法是否发生大幅波动及波动原因的证明是否合理；对财务司帐讲演有疑问的乐鱼娱乐城，应当主动探望大要条款董事会补充提供所需的贵寓大要信息；

（十）积极推动公司范例入手，督促公司照章依规履行信息涌现义务，实时创新和讲演公司的违章步履，扶持公司履行社会包袱；

（十一）法律法例、本所相干法例和公司端正法例的其他诚实义务和起劲义务。

公司监事和高档处分东谈主员应当参照前款法例履行职责。

《上海证券往来所股票上市王法》第4.4.2条法例：董事会文书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

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（一）负责公司信息涌现事务，合作公司信息涌现责任，组织制定公司信息涌现事务处分轨制，督促公司及相干信息涌现义务东谈主盲从信息涌现相干法例；

（二）负责投资者关系处分，合作公司与证券监管机构、投资者及实验禁止东谈主、中介机构、媒体等之间的信息疏导；

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（三）筹备组织董事会会议和鼓动大会会议，干预鼓动大会会议、董事会会议、监事会会议及高档处分东谈主员相干会议，负责董事会会议纪录责任并署名；

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（四）负责公司信息涌现的覆盖责任，在未公开紧要信息泄露时，立即向本所讲演并涌现；

（五）暖热媒体报谈并主动求证真确情况，督促公司等相干主体实时回报本所问询；

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（六）组织公司董事、监事和高档处分东谈主员就相干法律法例、本所相干法例进行培训，协助前述东谈主员了解各稳重信息涌现中的职责；

（七）督促董事、监事和高档处分东谈主员盲从法律法例、本所相干法例和公司端正，切实履行其所作出的承诺；在瞻念察公司、董事、监事和高档处分东谈主员作出大要可能作出违犯策划法例的决议时，应当给以教导独立即如实向本所讲演；

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（八）负责公司股票过甚繁衍品种变动处分事务；

（九）法律法例和本所条款履行的其他职责。

《上海证券往来所股票上市王法》第13.2.2条法例：本所不错根据本王法及本所其他法例领受下列监管门径：

（一）表面警示；

（二）书面警示；

（三）监管语言；

（四）条款限期改正；

（五）条款公开致歉；

（六）条款聘用中介机构进行核查并发表倡导；

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（七）淡薄更换相干任职东谈主员；

（八）暂停投资者账户往来；

（九）向相干主管部门出具监管淡薄函；

（十）其他监管门径。

《上海证券往来所上市公司自律监管带领第7号——回购股份》第五条法例：上市公司董事会应当充分暖热公司的资金气象、债务履行才智和执续诡计才智，审慎制定、实施回购股份有规画，回购领域和回购资金等应当与公司的实验财务气象相匹配。

上市公司回购股份，应当开荒范例有用的里面禁止轨制，制定具体的操作有规画，细心发生内幕往来过甚他不公谈往来步履，不得愚弄回购股份掌握本公司股价，大要向董事、监事、高档处分东谈主员（以下简称董监高）、控股鼓动、实验禁止东谈主等运输利益。

《上海证券往来所上市公司自律监管带领第7号——回购股份》第四十条法例：上市公司回购股份有规画涌现后，非因充分朴直事由不得变更大要隔断。

因公司坐蓐诡计、财务气象、外部客不雅情况发生紧要变化等原因，确需变更大要隔断的，应当实时涌现拟变更大要隔断的原因、变更的事项内容，说明变更大要隔断的合感性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行才智、执续诡计才智及鼓动职权等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份有规画的决策要领提交董事会大要鼓动大会审议。

上市公司回购股份用于刊出的，不得变更为其他用途。

以下为原文：

上海证券往来所

上证公监函〔2023〕0133号

对于对招商局南京油运股份有限公司及策划包袱东谈主给以监管警示的决定

当事东谈主：

招商局南京油运股份有限公司，A股证券简称：招商南油，A股证券代码：601975；

申晖，招商局南京油运股份有限公司时任董事会文书。

经查明，2022年4月26日，招商局南京油运股份有限公司（以下简称招商南油或公司）涌现以齐集竞价往来边幅回购股份有规画的公告称，经鼓动大会审议通过，公司拟12个月内以自有资金或其他自筹资金回购公司股份给以刊出以减少注册老本，回购价钱不卓越2.43元/股，回购金额总数不低于5000万元且不卓越10000万元。

2023年4月25日，公司涌现股份回购实施成果的公告称，限度公告涌现日，回购有规画法例的回购实施期限已到期，公司未实施股份回购。公告涌现，回购未能完成的原因主要系受外洋制品油阛阓运价大幅高潮的影响，公司股价执续高潮且历久高于回购价钱上限，导致有用回购往来时辰较少。

上市公司实施股份回购，对公司鼓动职权和公司股票往来价钱都将产生较大影响，阛阓和投资者将对此酿成相应预期。因此，在涌现回购有规画时，公司应当根据自己资金气象和履行才智，审慎制定、涌现合理的回购股份有规画，并严格按照公告的回购有规画实施回购。但公司未按已公开涌现的股份回购有规画实施回购，回购实验实施情况与涌现的回购有规画存在相反，影响投资者酿成的合理预期。上述步履违犯了《上海证券往来所股票上市王法》（以下简称《股票上市王法》）第1.4条和《上海证券往来所上市公司自律监管带领第7号——回购股份》第五条、第四十条等策划法例。时任董事会文书申晖当作信息涌现事务的具体负责东谈主，未能起劲遵法，对公司的上述违章步履负有包袱，违犯了《股票上市王法》第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条过甚在《董事（监事、高档处分东谈主员）声明及承诺书》中作出的承诺。

另经查明，自2022年4月26日至回购期届满日，公司仅前9个往夙昔盘中股价不卓越回购价钱上限，可回购时辰窗口较短，实施回购如实存在一定客不雅拦阻，可酌情给以磋商。

鉴于上述违章事实和情节，根据《股票上市王法》第13.2.2条和《上海证券往来所顺次贬责和监管门径实施办法》等策划法例，我部作念出如下监管门径决定：

对招商局南京油运股份有限公司实时任董事会文书申晖给以监管警示。

根据《上海证券往来所顺次贬责和监管门径实施办法》，请你公司及董事、监事和高档处分东谈主员（以下简称董监妙手员）领受有用门径对相干违章事项进行整改，并聚首本决定书指出的违章事项，就公司信息涌现及范例运作中存在的合规隐患进行长远排查，制定针对性的细心门径，切实进步公司信息涌现和范例运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经合座董监妙手员署名阐发的整改讲演。

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你公司及董监妙手员应当举一反三，幸免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法例和《股票上市王法》的法例，范例运作，细腻履行信息涌现义务；董监妙手员应当履行诚实起劲义务，促使公司范例运作，并保证公司按王法涌现总计紧要信息。

上海证券往来所上市公司处分一部

二〇二三年八月三日

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