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21世纪经济报谈 雷晨 杨坪 北京、深圳报谈

靴子落地！8月4日，证监会发布《上市公司零丁董事阻挡方针》（下称《独董方针》），自2023年9月4日起扩展。

《独董方针》招揽汲取了社会各界主张，在 4 月发布的征求主张稿基础上进一步优化，明确了零丁董事的任职阅历与任免设施，职责、履职姿色和履职保障，法律职责、过渡期安排，包括“零丁董事原则上最多在三家景内上市公司任职”“零丁董事每年在上市公司的现场服务时辰不少于十五日”、“健全零丁董事履职受限送礼机制”、“针对性细化零丁董事职责认定接头成分及不予处罚情形”等。

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“此次轨制编削优化了我国零丁董事的选任轨制、履职要求、营救措施和免责情形。不仅能够进步我国零丁董事东谈主员的零丁性和专科性，愈加能够好意思满零丁董事办公履职的客不雅性和科学性。”南开大学金融发展相关院院长田利辉告诉21世纪经济报谈记者。

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21世纪报谈记者拜谒上市公司获悉，伴跟着新政鼓励，部分企业主动“出击”，推动零丁董事履职武艺和水平的进步，不限于主动优化零丁董事的奇迹结构、性别结构、完善交流机制和建议落实机制等。

亦有上市公司通过提高零丁董事薪资加多执业得回感，荧惑零丁董事在企业治理中参加更多元气心灵。

每年“打卡”15日以上，任职最多3家

“零丁董事不独不懂的日子可能要到头。”在《独董方针》发布后，又名资深老本市集东谈主士如斯咨嗟谈。

进程多年发展，零丁董事轨制也曾成为我国上市公司治理结构的蹙迫一环，在促进公司范例运作、保护中小投资者正当权益、推动老本市集健康踏实发展等方面推崇了积极作用。

但跟着全面深入老本市集编削向纵深鼓励，零丁董事轨制定位不明晰、责权反抗等、监督技艺不够、履职保障不及等轨制性问题亟待治理。

《独董方针》的出台，正在补都这些缺点。在进程数月的公开征求主张和相关修改后，《独董方针》崇拜对外发布，内容共六章四十八条。

《独董方针》明确零丁董事的任职阅历与任免设施，包括细化零丁性判断范例，并对担任零丁董事所应具备的专科常识、服务警戒和细腻品德作出具体礼貌。改善选任轨制，从提名、阅历审查、选举、接续阻挡、解聘等方面全链条优化零丁董事选任机制，建立提名躲藏机制、零丁董事阅历认定轨制等。

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同期，其还明确零丁董事原则上最多在三家景内上市公司担任零丁董事的兼职要求，在任责和履职姿色上，则要求零丁董事每年在上市公司的现场服务时辰不少于十五日，并应当制作服务纪录等。

早前，个别市集东谈主士提议主张，但愿将征求主张稿第二十九条礼貌的零丁董事每年在上市公司现场服务时辰不少于十五日较为严苛，建议裁减为不少于旬日，或者删除该要求。

但前期调研情况浮现，有的上市公司反应由于原先短少现场服务时辰要求，部分零丁董事恒久不去公司现场，仅依赖于书面材料发表主张，履职流于体式。

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证监会指出，从施行情况看，大大批零丁董事现场服务时辰（含参加董事会或者股东大会）已达到十五日以上，不会对零丁董事履职变成过重包袱。

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因此，《独董方针》保管对零丁董事每年在上市公司的现场服务时辰应不少于十五日的礼貌。

《独董方针》礼貌，除按礼貌出席股东大会、董事会相配专门委员会、零丁董事专门会议外，零丁董事应当通过按期获取公司运营情况等贵寓、听取公司阻挡层文书、与内审机构负责东谈主和年审司帐师交流、实地历练、与中小股东交流等多种姿色切实履行职责。

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此外，个别市集东谈主士提议，零丁董事兼职派系可进一步收紧至两家，也专门见示意零丁董事兼职派系从五家降为三家过严，建议得当放宽。

从前期调研情况来看，大大批上市公司合计，零丁董事参加公司 事务的时辰和元气心灵不及是影响其作用推崇的蹙迫原因；不少零丁董事提议，若是零丁董事兼职派系进步三家，将难以保证在每家上市公司都有饱和的时辰和元气心灵履职。

从实质情况看，甩掉2022年底，近大要零丁董事兼职派系在三家及以下。征求主张稿对于原则上最多可在三家景内上市公司担任零丁董事的礼貌，合乎本次编削场所和实质情况。因此，证监会保留了征求主张稿中的有关礼貌。

“独董都备不是躺着赢利的好意思差，有关方应该仔细接头自己是否具备饱和的专科武艺、时辰元气心灵履行好职责。”沪上又名高校配景的零丁董事受访指出。

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具化监督职责，对准多项要紧利益粉碎

除了开辟明确的量化方针外，21世纪经济报谈记者获悉，本次《独董方针》的中枢内容之一还在于进一步明确了潜在要紧利益粉碎事项的规模。

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《独董方针》明确，零丁董事要履行好董事职责，在董事会中推崇参与决策、监督制衡、专科盘四肢用，其中监督作用是上市公司零丁董事轨制的中枢方针。

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在参与董事会决策、监督及提议建议职责的基础上，零丁董事的监督要点聚焦在公司与其控股股东、实质戒指东谈主、董事、高档阻挡东谈主员之间的潜在要紧利益粉碎事项上。

《独董方针》第十七条明确，潜在要紧利益粉碎事项包括：第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项。

老本方面主要触及：应当泄露的相关往还；上市公司及有关方变更或者豁免喜悦的有谋略；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及遴荐的措施；法律、行政法例、中国证监会礼貌和公司规则礼貌的其他事项；泄露财报及按期论说中的财务信息、内控评价论说；礼聘或解聘司帐所、上市公司财务负责东谈主；要紧司帐罪恶等。

东谈主事方面主要涵盖：提名或者任免董事；聘任或者解聘高档阻挡东谈主员；董事、高档阻挡东谈主员的薪酬；制定或者变更股权激励商量、职工持股商量，激励对象获授权益、愚弄权益条目配置；董事、高档阻挡东谈主员在拟分拆所属子公司安排持股商量等。

在业内看来，《独董方针》旨在强化零丁董事对相关往还、财务司帐论说、董事及高档阻挡东谈主员任免、薪酬等环节规模的监督作用。

“零丁董事在匡助公司董事会和商量阻挡层合规运营上应起到环节作用。”华众老本董事长、零丁董事安江波合计在汲取21世纪经济报谈记者采访时示意，专科的零丁董事要能切实瓦解全面注册制的中枢要素，协助作念好上市公司的信披范例等服务，切实保护中小投资者利益。

在清华大学法学院阐发汤欣看来，格外赋权，要求零丁董事要点对相关往还、财务司帐论说、董事及高档阻挡东谈主员任免、薪酬等环节规模进行监督，故意于促使董事会决策合乎公司举座利益，尤其是保护中小股东正当权益。

田利辉告诉记者，“零丁董事是中国特质上市公司治理轨制的要点之一。兼具专科性和零丁性的零丁董事应该是公司价值的捍卫者，是中小股东利益的保护东谈主，在强化环节规模监管方面具有不能或缺的作用。”

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保障零丁性，促进个东谈主履职向依托组织履职转化

值得一提的是，为保障零丁董事履职，《独董方针》加多了零丁董事区别于其他董事的履职技艺，促进零丁董事个东谈主履职向依托组织履职的转化，进一步强化监督力度。

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一方面，搭建零丁董事有用履职平台，完善零丁董事占大批的董事会审计、提名、薪酬等专门委员会机制，建立一都由零丁董事参加的专门会议机制。另一方面，前移监督关隘，财务司帐论说相配泄露等要紧事项在董事会审议前应当由审计委员会预先认同，相关往还等潜在要紧利益粉碎事项应当由零丁董事专门会议预先认同，强化环节规模监督力度。

《独董方针》还指出，上市公司应当从组织、东谈主员、资源、信息、经费等方面为零丁董事履职提供必要条目，确保零丁董事照章充分履职，强化对有关主体不协作、阻截零丁董事履职的监督阻挡，营救保障公司开展合乎上市公司需要的有关职责保障业务，诽谤零丁董事过去履职的风险。

通过完善零丁董事履职评价轨制、建立声誉激励不停机制，推动好意思满正向激励与反面警示并重，进一步激勉零丁董事履职的积极性。

“上述礼貌对于推动独董履职道理要紧，独董职责不仅仅表决，更为蹙迫的是积极参与上市公司治理，利用专科上风进步董事会决策和商量阻挡水平，在促进信息泄露、范例上市公司运作方面推崇作用，同期对上市公司的分裂理蹙迫事项，曲直分明地发表零丁主张。”又名行业资深不雅察东谈主士指出。

田利辉也合计：“《独董方针》的落地对于重塑零丁董事生态系统道理要紧，有望斥革零丁董事定位不明晰、责权力反抗等、监督技艺不够、履职保障不及等弊病，形成零丁董事权责愈加匹配、职能愈加优化、监督愈加有劲、选任阻挡愈加科学的中国特质零丁董事轨制。”

同期，《独董方针》对上市公司董事会及专门委员会着实立、零丁董事专门会议机制、零丁董事的零丁性、任职条目、任职期限及兼职派系等事项确立一年的过渡期。过渡期内，上述事项与《独董方针》不一致的，上市公司也缓缓转机至合乎礼貌。

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证监会有关负责东谈主示意：“下一步，将率领证券往还所、中国上市公司协会建立健全零丁董事阅历认定、信息库、履职评价等配套机制，加大培训力度，教悔各样主体掌持编削新要求。同期，接续强化上市公司零丁董事监管，督促和保障零丁董事推崇应有作用。”

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